Dans certains cas, les activités commerciales indépendantes d'une personne morale peuvent ne pas être suffisamment efficaces. DANS situations similaires il convient de créer des sociétés économiques.

Définition du concept

Entreprises commerciales- Ce sont les sujets de l'activité entrepreneuriale dont les créateurs sont des personnes morales ou physiques. Ils sont formés par la combinaison de propriétés dont le but ultime est d'obtenir profit maximum. Les organisations constituées elles-mêmes ont le statut de personnes morales.

Il convient de noter que les participants des entreprises économiques ne sont pas seulement des entités commerciales, mais aussi des citoyens qui ne sont pas directement liés à Activités commerciales. En adhérant à cette association, chacun des sujets conserve son statut d'origine.

Pour qu'une organisation ait le droit d'être appelée une entité commerciale, elle doit répondre aux critères suivants :

• a la forme d'une personne morale ;
• des entrepreneurs, des entreprises ou des particuliers agissent en tant que fondateurs ;
• au cours de la création de l'entreprise, les valeurs foncières des participants ont été combinées;
• chacun des participants à l'organisation a et exerce le droit de participer directement à ses activités commerciales et autres ;
• le but principal de la création d'une association est d'en tirer le maximum de bénéfices financiers.

Principes de fonctionnement

Les entreprises commerciales fonctionnent selon un certain nombre de principes :

• les membres de l'association déterminent indépendamment et librement le type d'activité commerciale ;
• développement technologique, organisation processus de production, l'établissement des approvisionnements et des ventes, la budgétisation et d'autres points se déroulent sans ingérence extérieure ;
• la direction de l'entreprise dispose d'une entière liberté pour attirer et libérer du personnel (dans le cadre de la législation du travail) ;
• les activités visent à obtenir des avantages, ce qui est associé à des risques financiers correspondants.

Types de sociétés commerciales

Avec le développement de l'économie, de plus en plus d'associations d'entrepreneurs apparaissent sur le marché. À cet égard, les types d'entités commerciales suivants sont distingués :

• Une société par actions est une organisation dont le capital social est divisé proportionnellement en un certain nombre d'actions. Chacun d'eux a la même dénomination. Les actionnaires (détenteurs de titres) sont responsables dans la limite de leur part dans le capital.
• Une société à responsabilité limitée, comme la précédente, a également un capital social divisé en plusieurs parties. Dans le même temps, les détenteurs de titres ne sont responsables que dans le cadre de ces chiffres.
• Chacun des associés d'une société à responsabilité additionnelle est responsable proportionnellement à sa part dans le capital. Si les fonds de l'organisation ne suffisent pas à couvrir les obligations, tous ses membres remboursent le solde de la dette à parts égales.
• Une société complète est une telle association économique dans laquelle les participants sont responsables des obligations non seulement avec leurs investissements en capital, mais aussi avec tous leurs biens personnels.
• Les sociétés en commandite simple accordent à leurs membres le droit d'exercer activité entrepreneuriale de leur visage. Dans ce cas, il y a une responsabilité supplémentaire. Dans certains cas, les biens personnels peuvent également être utilisés pour couvrir les obligations.
• L'association naît sur la base de relations contractuelles. Malgré le fait que ses participants poursuivent un but commun et rendent des comptes à la direction, il ne s'immisce en aucune façon dans les activités commerciales de ces unités.
• Une société ressemble à bien des égards à une association. La principale différence est que les participants délèguent certains pouvoirs de gestion de leurs activités à la haute direction.
• Un consortium est une association temporaire. Après avoir atteint l'objectif commun, prescrit dans les documents contractuels et statutaires, cette société cesse de fonctionner et d'exister.
• Une entreprise est une association de plusieurs entreprises ou organisations engagées dans différents types activités de production ou hors production. Ce qu'ils ont en commun, c'est leur dépendance à l'égard d'un organe directeur central qui les finance et coordonne les activités sur toutes les questions clés.

Formes de sociétés par actions

Les formes de sociétés commerciales dont le capital social est réparti entre les actionnaires peuvent être les suivantes :

• Ouvert - leurs actions peuvent être achetées par n'importe qui dans le cadre d'échanges libres. De plus, si vous souhaitez vendre vos titres, le porteur peut librement réaliser son intention sans en avertir les autres participants à la société économique.
• Fermé - se caractérisent par le fait que les actions sont distribuées à un cercle de personnes strictement défini (le plus souvent, il est limité aux fondateurs. Afin de vendre des titres ou de les transférer à une autre personne, le participant doit en informer ses partenaires et obtenir leur consentir à cette action.

Droits

Les droits d'un partenariat commercial (à savoir, ses participants) peuvent être décrits comme suit :

• participation à la gestion de l'organisation (effectuée conformément aux documents statutaires, au contrat, ainsi qu'aux normes législatives);
• participation à la distribution des bénéfices, ainsi que la perception de dividendes correspondant à la part dans le capital autorisé ;
• obtenir des informations complètes sur les activités de l'entreprise ( nous parlonsà la fois sur les documents de rapport annuel et sur la fourniture non planifiée d'informations pertinentes) ;
• conformément à la procédure établie par la loi, ainsi qu'aux documents statutaires, un participant à un partenariat commercial peut le quitter.

Responsabilités

Les participants à un partenariat commercial sont tenus de :

• mener ses activités conformément aux documents constitutifs de l'organisation ;
• être entièrement subordonné aux plus hautes instances dirigeantes ;
• payer le capital autorisé d'un montant correspondant à l'ensemble de titres ;
• agir non seulement dans leur propre intérêt, mais aussi dans l'intérêt de tous les membres de la société.

Organisation du travail

L'organisation d'une entreprise commerciale passe par l'élaboration de documents constitutifs dont le principal est la charte. Il contient informations générales sur les participants, ainsi que sur les types d'activités commerciales. En outre, les types et caractéristiques des titres selon lesquels le paiement est effectué doivent être décrits en détail ici. capital autorisé et répartition des responsabilités. De plus, il y a des informations sur le nom et les coordonnées, ainsi que les conditions d'activité (si elles sont limitées).

Les sociétés commerciales sont tenues de se soumettre à un enregistrement d'État. Pour chaque espèce, il a ses propres caractéristiques. Après examen des documents auprès des autorités compétentes et obtention d'un certificat d'enregistrement, la société reçoit le statut de personne morale. Toutes les modifications qui seront apportées à l'avenir à la charte et aux autres documents constitutifs sont également soumises à l'enregistrement de l'État.

conclusion

Un phénomène assez courant dans l'économie moderne est une société économique. entreprise commerciale(ou un individu) n'est pas toujours en mesure d'atteindre seul les résultats souhaités. Dans ce cas, des organisations ayant des objectifs et des activités similaires peuvent fusionner. Il existe plusieurs types d'entités commerciales. Ils diffèrent par les types de titres, ainsi que par les principes de répartition des responsabilités entre les participants.

Il convient de noter que la principale caractéristique des entités commerciales est une orientation commerciale. Une fois le bénéfice reçu, chaque participant a le droit de recevoir sa part conformément à l'ensemble de titres ou au degré de participation au capital autorisé.

Plus tôt: sociétés commerciales - LLC, OJSC, CJSC, ALC. Les sociétés commerciales sont reconnues comme des organisations commerciales avec une part (apports) des fondateurs (participants) au capital autorisé (actions). Les biens créés aux frais des apports des fondateurs (participants), ainsi que produits et acquis par la société économique dans le cadre de son activité, lui appartiennent de plein droit.

Une société en nom collectif peut être créée par une personne qui en devient l'unique adhérent.

Intervenants les entreprises économiques peuvent être des citoyens et des personnes morales. Organismes d'État et corps gouvernement local n'ont pas le droit d'agir en tant que participants à des sociétés économiques, sauf disposition contraire de la loi.

La loi peut interdire ou restreindre la participation de certaines catégories de citoyens dans les sociétés commerciales, à l'exception des sociétés par actions ouvertes. Entreprises commerciales peuvent être fondateurs(participants) des autres partenariats commerciaux et les sociétés. Contribution les biens d'une société de personnes peuvent comprendre de l'argent, des titres, d'autres choses ou des droits de propriété ou d'autres droits ayant une valeur monétaire. Les sociétés à responsabilité limitée et complémentaire ne sont pas autorisées à émettre des actions.

a le droit: participer à la gestion des affaires de la société, recevoir des informations sur les activités de la société, participer à la répartition des bénéfices, participer à la liquidation.

Membres de la société économique sont obligés: apporter des contributions, ne pas divulguer d'informations confidentielles sur les activités de l'entreprise.

Les entreprises économiques d'un type peuvent se transformer en sociétés en nom collectif et en entreprises d'un autre type, ou en coopératives de production.

Société à responsabilité limitée

LLC - une société dont le capital autorisé est divisé en actions; les participants à une société à responsabilité limitée ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la mesure de la valeur de leurs actions. La raison sociale d'une société à responsabilité limitée doit contenir le nom de la société et la mention "responsabilité limitée". Nombre de membres de l'entrepriseà responsabilité limitée ne doit pas dépasser 50 personnes. Dans le cas contraire, elle est susceptible d'être transformée en société par actions dans un délai d'un an et, après l'expiration de ce délai, d'être liquidée par voie judiciaire, si le nombre de ses participants ne diminue pas jusqu'à la limite fixée par la loi.

Une société à responsabilité limitée peut être constituée une personne ou peut être composé d'une seule personne, y compris lorsqu'il est créé à la suite d'une réorganisation. Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société économique composée d'une seule personne.

acte fondateur société à responsabilité limitée est sa charte. Le capital social d'une société à responsabilité limitée est constitué de la valeur des actions acquises par ses participants. Le capital autorisé détermine la taille minimale des biens de la société qui garantit les intérêts de ses créanciers. La taille du capital autorisé doit être d'au moins 10 000 roubles. corps suprême société à responsabilité limitée est assemblée générale de ses membres. Un organe exécutif (collégial et (ou) unique) est créé dans une société à responsabilité limitée, qui assure la gestion courante de ses activités et est responsable devant l'assemblée générale de ses participants. L'organe de direction unique de la société peut également être élu pas parmi ses membres. Une société à responsabilité limitée peut être réorganisée ou liquidée volontairement décision unanime ses membres. Une société à responsabilité limitée a le droit de se transformer en société commerciale d'un autre type, en société en nom collectif ou en coopérative de production.

L'associé d'une société à responsabilité limitée a le droit de se retirer de la société en aliénation à la société de sa part dans son capital autorisé, indépendamment du consentement de ses autres participants ou de la société, si cela est prévu par les statuts de la société. Lorsqu'un associé d'une société à responsabilité limitée se retire de la société, il doit être valeur réelle payée ses parts dans le capital social de la société ou des biens en nature, correspondant à cette valeur, de la manière, de la manière et dans les délais prévus par la loi sur les sociétés à responsabilité limitée et les statuts de la société.

Société à Responsabilité Supplémentaire

Une société à responsabilité supplémentaire est une société dont le capital social est divisé en actions; les participants à une telle société sont solidairement responsables de ses obligations avec leur propriété dans le même multiple pour tous à la valeur de leurs actions, déterminée par la charte de la société. La loi fédérale n° 99 ODO est exclue du nombre de formes possibles d'entités commerciales. Concept: il n'y a pas de motifs suffisants pour maintenir des sociétés à responsabilité supplémentaire (article 95 du code civil), qui n'ont pas reçu de distribution pratique.

Sociétés par actions

Une société par actions est une société dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions ; les participants d'une société par actions (actionnaires) ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la mesure de la valeur de leurs actions. La dénomination sociale d'une société par actions doit contenir son nom et l'indication qu'il s'agit d'une société par actions.

Société par actions dont les membres peuvent aliéner leurs actions sans accord autres actionnaires est reconnue comme une société par actions ouverte. Une telle société par actions a le droit de procéder à une souscription ouverte des actions émises par elle et à leur vente libre dans les conditions établies par la loi et d'autres actes juridiques.

Société par actions dont les actions sont distribuées seulement parmi ses fondateurs ou tout autre cercle de personnes prédéterminé est reconnue comme une société par actions fermée. Une telle société n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte pour les actions qu'elle a émises ou de les offrir d'une autre manière à l'achat à un nombre illimité de personnes. Les actionnaires d'une société par actions fermée ont le droit de préemption sur les actions vendues par d'autres actionnaires de cette société. Le nombre de membres du CJSC ne peut excéder 50.

L'acte fondateur d'une société par actions est son charte approuvé par les fondateurs. Une société par actions peut être créée par une seule personne ou être composée d'une seule personne si un actionnaire acquiert toutes les actions de la société. Les informations à ce sujet doivent figurer dans la charte de l'entreprise, être enregistrées et publiées à titre d'information générale. Une société par actions ne peut avoir pour associé unique une autre société économique composée d'une seule personne, sauf disposition contraire de la loi.

Le capital social d'une société par actions est constitué de la valeur nominale des actions de la société acquises par les actionnaires. Le capital minimum autorisé d'une société ouverte doit être d'au moins mille fois le salaire minimum établi par la loi fédérale à la date d'enregistrement de la société, et pour une société fermée - au moins cent fois le montant du salaire minimum établi par loi fédérale à la date d'enregistrement de la société par l'État.

organe directeur suprême société par actions est assemblée générale de ses actionnaires. Dans une société de plus de cinquante actionnaires, un conseil d'administration (conseil de surveillance) est créé. L'organe exécutif de la société peut être collégial (conseil, direction) et (ou) unique (administrateur, PDG). Il assure la gestion courante des affaires de la société et est responsable devant le conseil d'administration (conseil de surveillance) et l'assemblée générale des actionnaires. Une société par actions peut être réorganisée ou liquidée volontairement par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Une société par actions a le droit de se transformer en société à responsabilité limitée ou en coopérative de production, ainsi qu'en organisation à but non lucratif conformément à la loi.

A partir du 1er septembre 2014 : Les sociétés commerciales sont divisées en public et non public. Les premières comprennent les sociétés par actions, dont les actions et les valeurs mobilières convertibles en de telles actions sont placées publiquement (par souscription ouverte) ou cotées en bourse aux conditions, statutaire sur les titres. La réglementation sur les sociétés anonymes s'applique également aux sociétés anonymes dont la charte et la raison sociale contiennent une mention indiquant que la société est publique. Les sociétés non publiques comprennent les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions qui ne répondent pas aux signes d'une société anonyme. société anonyme (analogue d'une société par actions fermée). Toutefois, cela ne signifie pas que les CJSC et les ALC seront liquidés ou soumis à une réorganisation obligatoire. À compter de la date d'entrée en vigueur de la loi, les dispositions du Code civil sur les SARL s'appliqueront aux ALC, et les dispositions du Code civil sur les JSC s'appliqueront aux CJSC. De plus, le CJSC continuera d'être assujetti aux dispositions loi fédérale"Sur les sociétés par actions", mais avant le premier changement de leurs statuts, au cours duquel les CJSC seront tenues d'apporter les modifications appropriées à leurs noms - c'est-à-dire être appelées sociétés par actions non publiques ou publiques.

Concept: Les caractéristiques des sociétés par actions publiques devraient être, en particulier : 1) des exigences accrues en matière de montant minimum de capital autorisé ; 2) l'adhésion obligatoire au conseil d'administration des administrateurs indépendants ; 3) dans la conduite publique de ses affaires par une telle société, se manifestant par la divulgation d'informations sur ses activités ; 4) il existe un registraire spécialisé qui tient le registre des actionnaires et exerce les fonctions de commission de comptage lors des assemblées générales des actionnaires.

Les sociétés par actions qui n'ont pas de statut public ne doivent pas être transformées en sociétés à responsabilité limitée, ce qui se produit en réalité avec les sociétés par actions fermées. A cet égard, il paraît inacceptable de restreindre la circulation des actions de telles sociétés, y compris en garantissant à leurs participants le droit préférentiel d'acquérir des actions aliénées à des tiers (alinéa 2 de l'article 97 du Code civil). À cet égard, l'attribution artificielle des types de sociétés par actions (ouvertes et fermées) devrait être abandonnée.

Loi fédérale n° 99 : Une société anonyme est tenue de soumettre pour inclusion dans une société unifiée Registre d'État personnes morales des informations sur le nom commercial de la société, contenant une indication qu'une telle société est publique. Société par actions en droit de soumettre inscrire au registre d'État unifié des personnes morales des informations sur le nom commercial de la société, contenant une indication qu'une telle société est publique.

Une société par actions acquiert le droit de placer publiquement (par souscription ouverte) des actions et des valeurs mobilières convertibles en ses actions, qui peuvent être négociées publiquement dans les conditions établies par les lois sur les valeurs mobilières, à compter de la date d'inscription au registre d'État unifié des personnes morales des informations sur le nom commercial de la société contenant une indication qu'une telle société est publique.

Dans une société anonyme, un organe directeur collégial société dont le nombre de membres ne peut être inférieur à cinq. Les responsabilités de tenir le registre des actionnaires d'une société anonyme et d'exercer les fonctions de la commission de comptage sont exercées par un organisme indépendant qui a statutaire Licence.

Dans une société anonyme, le nombre d'actions détenues par un actionnaire, leur valeur nominale totale, ainsi que le nombre maximum de voix attribuées à un actionnaire ne peuvent être limités. La charte d'une société anonyme ne peut prévoir la nécessité d'obtenir le consentement de quelqu'un pour aliéner les actions de cette société. Nul ne peut se voir accorder le droit de préemption sur les actions d'une société anonyme, sauf les cas prévus au 3° de l'article 100 du présent code.

Une société anonyme est tenue divulguer publiquement des informations prescrit par la loi.

Autre nouveauté : Sauf disposition contraire des lois sur les sociétés commerciales, les fondateurs d'une société commerciale sont tenus de payer au moins les trois quarts son capital autorisé avant l'enregistrement par l'État de la société, et le reste du capital autorisé de la société économique - au cours de la première année de la société.

19. Les sociétés commerciales, leurs types et caractéristiques statut légal.

Sociétés commerciales - entreprises ou autres entités commerciales créées par des personnes morales ou des citoyens en combinant leurs biens et en participant aux activités commerciales de la société dans le but de réaliser un profit.

Les sociétés commerciales peuvent être créées sous la forme d'une société par actions, d'une société à responsabilité limitée ou à responsabilité complémentaire.

Les principaux types sont les sociétés par actions, ouvertes et fermées, les sociétés à responsabilité limitée et sa variété - une société à responsabilité supplémentaire.

Entreprises commerciales Il s'agit exclusivement d'associations statutaires.

On les appelle la mise en commun des capitaux. Les participants à un CW peuvent avoir n'importe quel statut : ils peuvent être des citoyens, des personnes morales (commerciales et non commerciales), des entités publiques.

Une société économique peut fonctionner et être créée s'il n'y a qu'un seul participant. . Particularités :

Le principal document constitutif des sociétés économiques est la charte ;

Les participants des entreprises économiques ne sont pas obligés de participer aux activités entrepreneuriales de leurs organisations ;

Toute entreprise économique nécessite la présence d'une structure interne, alors que pour les partenariats commerciaux cela n'est pas nécessaire ;

Le capital social d'une société commerciale est la principale garantie des droits de ses créanciers, ce qui signifie que si un TC n'est pas en mesure de faire face à ses obligations (insolvabilité), ses participants n'assument pas de responsabilité subsidiaire, à l'exception des sociétés à responsabilité additionnelle ( ALC); donc, dans ce cas, ils sont liquidés pour cause de faillite.

Société à responsabilité limitée est une société fondée par une ou plusieurs personnes, dont le capital constitutif est divisé en actions dont les tailles sont déterminées par les actes constitutifs.

Les droits et obligations des participants à une société à responsabilité limitée sont déterminés dans l'acte constitutif et la charte

Société à Responsabilité Supplémentaire - société reconnue, membres du chat. solidairement répondre de ses obligations avec leurs biens dans un même multiple pour tous à la valeur de leurs apports.

Cette responsabilité n'existe que de manière subsidiaire. Pour le reste, le statut de cette société économique s'apparente au statut d'une société à responsabilité limitée ( alinéa 3 de l'art. 95 GK).

Par conséquent, cette forme organisationnelle et juridique ne diffère de la conception d'une société à responsabilité limitée qu'en présence d'une responsabilité supplémentaire des participants à la société pour ses dettes envers leurs biens personnels. Cependant, cette responsabilité ne concerne pas la totalité des biens des participants, mais seulement sa partie prédéterminée, prévue par les documents constitutifs de la société (par exemple, trois ou cinq fois la valeur de la contribution au capital autorisé). En cas de faillite de l'un des participants, sa responsabilité supplémentaire est répartie entre les autres participants. Le montant total des garanties complémentaires aux créanciers de la société reste inchangé. Ainsi, une société à responsabilité additionnelle occupe une position intermédiaire entre les sociétés de personnes (avec responsabilité illimitée de leurs associés) et les sociétés (hors responsabilité des associés).

réserve de joints un tel économique société, dont le capital autorisé est divisé en un certain nombre d'actions égales, exprimées en titres - actions, et ses participants ne sont pas responsables des dettes de la société et ne supportent que le risque de pertes dans la limite de la valeur de leurs actions.

Les principales caractéristiques d'une société par actions, ainsi que d'une LLC, sont la division du capital autorisé en actions et l'absence de responsabilité des participants pour les dettes de la société. Différences avec LLC : le capital autorisé d'une société par actions est émis en actions. Les actions ne peuvent être émises que par les JSC. La participation d'un actionnaire dans une société n'est formalisée que par des actions. Cela rend la participation à la société anonyme. La JSC est garantie contre une diminution de ses biens en raison du retrait des participants de celle-ci, tk. la sortie du participant de la communauté peut être. effectué qu'en aliénant des actions à une autre personne et il ne peut exiger de la société aucun paiement dû à sa part. Les sociétés par actions ouvertes ont le droit de vendre leurs actions non seulement à un cercle prédéterminé de personnes, mais aussi par la vente libre d'actions à tous. Actionnaires sociétés ouvertes ont le droit d'aliéner librement leurs actions tant à d'autres actionnaires qu'à des tiers.

CJSC ne peut répartir ses actions qu'entre les fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé. Par conséquent, le nombre de participants à ces sociétés est initialement limité (pas plus de 50). En outre, les actionnaires d'une société fermée ont le droit de premier refus d'acquérir des actions vendues par d'autres actionnaires de cette société. Pour les sociétés par actions fermées, il n'y a pas d'obligation de faire des affaires en public (à l'exception des cas de vente publique d'obligations).

Les activités des entités commerciales (LLC, ODO, OJSC, CJSC), à l'exception du Code civil, sont régies par une loi spéciale «sur les sociétés commerciales».

Une société commerciale est une organisation commerciale créée par deux personnes ou plus avec un fonds de charte divisé en actions (actions) de fondateurs (participants).

Société économique :

possède des biens distincts créés aux dépens des apports des fondateurs (participants), ainsi que produits et acquis par la société économique dans le cadre de ses activités ;

répond de manière indépendante de ses obligations, peut, pour son propre compte, acquérir et exercer des droits réels et non patrimoniaux personnels, exercer des fonctions, être demanderesse et défenderesse en justice. Une entreprise économique doit avoir un bilan indépendant ;

peut avoir des droits civils correspondant aux buts d'activité prévus dans ses actes constitutifs. Certains types activités, dont la liste est déterminée par des actes législatifs, une entité commerciale ne peut être engagée que sur la base d'un permis spécial (licence);

acquiert les droits civils et assume les obligations civiles par l'intermédiaire de ses organes agissant conformément à la loi et aux actes constitutifs ;

conformément à la loi, peut créer des entités juridiques, ainsi que faire partie d'entités juridiques ;

conformément aux actes législatifs, peuvent participer à la création de groupes financiers-industriels et autres groupes économiques de la manière et aux conditions déterminées par la législation sur ces groupes, ainsi qu'en faire partie.

La société économique a un nom en biélorusse et en russe, contenant une indication de sa forme organisationnelle et juridique.

La société économique répond de ses obligations avec tous ses biens.

Les fondateurs (participants) d'une société commerciale ne sont pas responsables des obligations de la société commerciale, et la société commerciale n'est pas responsable des obligations des fondateurs (participants).

Une société commerciale est reconnue comme dépendante si une autre société commerciale détient une part dans le capital social (actions) de cette société d'un montant correspondant à 20 % (ou plus) du nombre total de voix qu'elle peut utiliser à l'assemblée générale de participants à une telle entreprise.

La fusion de sociétés commerciales, de sociétés commerciales et d'entités juridiques d'autres formes organisationnelles et juridiques est la création d'une nouvelle société commerciale ou d'une entité juridique d'une forme organisationnelle et juridique différente par transfert à une nouvelle entité juridique créée à la suite de la fusion tous les droits et obligations des sociétés commerciales, des sociétés commerciales et des personnes morales participant à la fusion, des personnes d'autres formes organisationnelles et juridiques avec la cessation de leurs activités de la manière prescrite par la loi.

Les sociétés commerciales et les personnes morales d'autres formes organisationnelles et juridiques participant à la fusion concluent un accord de fusion, dans lequel elles déterminent la procédure et les conditions de la fusion.

Affiliés d'une société commerciale sont les personnes physiques et morales qui sont capables directement et (ou) indirectement (par l'intermédiaire d'autres personnes physiques et (ou) personnes morales) de déterminer les décisions ou d'influencer leur adoption par la société commerciale, ainsi que les personnes morales dont la décision- la fabrication est influencée par l'influence de l'entreprise commerciale.

Les personnes affiliées à la société économique sont :

les membres des organes collégiaux de direction d'une entreprise, d'une personne physique ou entité exercer les pouvoirs d'organe exécutif unique de cette société ;

une personne morale membre d'un groupe économique dont fait partie cette société ;

une personne morale qui a le droit de disposer d'une part du capital autorisé (des actions) d'une société commerciale et (ou) d'une autre personne morale qui est une société affiliée à cette société, à hauteur de 20 % ou plus ;

une personne physique qui a le droit, seule ou conjointement avec une ou plusieurs de ses personnes affiliées (époux (épouse), parents, enfants, parents adoptifs, adoptés (adoptés), grand-père, grand-mère, petits-enfants, frères et sœurs et parents du conjoint (épouse ) de disposer de la part du fonds statutaire (actions) d'une société commerciale et (ou) d'une autre personne morale affiliée à cette société, à hauteur de vingt pour cent ou plus ;

une personne morale vis-à-vis de laquelle la société économique est une filiale ou est reconnue comme dépendante ;

une personne morale filiale ou reconnue comme dépendante par rapport à une entité commerciale ;

une personne morale dans le fonds statutaire de laquelle cette société a le droit de disposer d'une participation (actions) d'un montant de vingt pour cent ou plus ;

les entreprises unitaires créées par une entité commerciale ;

conjoint (épouse), parents, enfants, parents adoptifs, adopté (adopté), grand-père, grand-mère, petits-enfants, frères et sœurs et parents du conjoint (épouse) individuel qui est affilié à une société commerciale, à l'exception d'une personne physique membre de l'organe collégial de direction ou exerçant les pouvoirs de l'organe exécutif unique de la personne morale mentionnée au troisième alinéa du présent titre ;

les membres des organes collégiaux de direction d'une personne morale affiliée à une personne morale, personne physique ou morale exerçant les pouvoirs de l'organe exécutif unique de cette personne morale.

La société économique détermine le cercle de ses personnes affiliées et, conformément à la procédure établie par elle, le notifie par écrit et tient un registre de ces personnes.

Sociétés à responsabilité supplémentaire et limitée

Une société à responsabilité limitée est une société commerciale dont le nombre d'associés ne dépasse pas cinquante, dont le capital social est divisé en actions de tailles déterminées par les documents constitutifs. Une société à responsabilité limitée ne peut avoir qu'un seul associé.

Le capital social d'une société à responsabilité limitée est constitué de la valeur des apports de ses participants.

Une société à responsabilité limitée n'a pas le droit d'émettre des actions.

Le nom d'une société à responsabilité limitée doit contenir les mots "société à responsabilité limitée". Le nom abrégé d'une société à responsabilité limitée doit contenir l'abréviation "LLC".

Les documents fondateurs d'une LLC sont le mémorandum d'association et les statuts.

Les membres d'une société à responsabilité limitée ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la mesure de la valeur de leurs apports au capital autorisé de cette société.

Une partie du bénéfice d'une société à responsabilité limitée restant à sa disposition après paiement des impôts et autres versements obligatoires, couvrant les pertes de l'exercice en cours résultant de la faute de la société elle-même, et les prélèvements sur les fonds de cette société, peut être répartie entre ses participants proportionnellement à la taille de leurs actions dans la société à capital autorisé, sauf disposition contraire de ses documents constitutifs.

Un associé d'une société a le droit de vendre ou d'aliéner autrement sa part à un ou plusieurs associés de cette société ou à la société elle-même (c'est-à-dire que toutes ces personnes ont le droit de préemption pour acheter la part aliénée).

Pour une ALC (société à responsabilité limitée), les normes de la législation régissant les activités d'une LLC sont appliquées.

La principale différence est la répartition des responsabilités entre les participants.

Les associés d'une telle société sont conjointement et solidairement responsables de ses obligations envers leurs biens dans les limites déterminées par les documents constitutifs de la société, mais pas moins que le montant établi par des actes législatifs, au prorata des contributions de ces associés. dans le fonds statutaire de la société avec une responsabilité supplémentaire.

Les actes constitutifs d'une société à responsabilité complémentaire peuvent prévoir une procédure différente pour la répartition de la responsabilité complémentaire entre ses participants.

En cas d'insolvabilité économique (faillite) de l'un des associés d'une société avec responsabilité supplémentaire ou insuffisance des biens d'un ou plusieurs associés de la société pour assurer la part de responsabilité supplémentaire due par eux, sa (leur) responsabilité pour obligations de cette société est répartie entre les autres participants au prorata de leurs apports, à moins que le constituant ne documente une autre procédure de répartition des responsabilités.

Les formes organisationnelles de LLC et ALC sont les plus courantes dans l'environnement des affaires.

Ces formes offrent déjà un degré suffisant de sécurité de conduite des affaires si elles sont conduites avec la participation du capital de plusieurs personnes.

Dans une LLC, les participants ne risquent que leur dépôt, tandis que dans une ALC, le montant minimum de responsabilité subsidiaire est relativement faible (50 unités de base).

Le nombre de participants (de 2 à 50) peut être déterminé en fonction du capital nécessaire pour organiser une entreprise.

Société (société par actions): types, caractéristiques, avantages et inconvénients.

Une société par actions est une société commerciale dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions.

Le capital social d'une société par actions est constitué de la valeur nominale des actions.

Une société par actions peut être ouverte ou fermée.

Une société par actions, dont un associé peut aliéner ses actions sans le consentement des autres actionnaires à un nombre illimité de personnes, est reconnue comme une société par actions ouverte. Une telle société par actions a le droit de procéder à la souscription ouverte des actions qu'elle émet et à leur vente libre dans les conditions fixées par la législation sur les valeurs mobilières.

Le nombre d'actionnaires d'une société par actions ouverte n'est pas limité.

Une société par actions, dont un associé ne peut aliéner ses actions qu'avec le consentement des autres actionnaires et (ou) d'un nombre limité de personnes, est reconnue comme une société par actions fermée. Une telle société par actions n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte pour les actions qu'elle émet ou de les offrir d'une autre manière à l'achat à un nombre illimité de personnes.

Le nombre de participants à une société par actions fermée ne doit pas dépasser cinquante. Sinon, il est soumis à une réorganisation dans un délai d'un an, et après l'expiration de cette période - à une liquidation judiciaire, si le nombre de participants ne diminue pas jusqu'à la limite spécifiée.

Le nom d'une société par actions doit contenir les mots "société par actions ouverte" ou "société par actions fermée". Le nom abrégé de la société par actions doit contenir l'abréviation "JSC" ou "CJSC".

Une action est un titre à émission perpétuelle, indiquant une contribution au capital autorisé d'une société par actions et certifiant les droits de son propriétaire de participer à la gestion de cette société, de recevoir une partie de son bénéfice sous forme de dividendes et une partie de le bien restant après règlement avec les créanciers, ou sa valeur en cas de liquidation de la société par actions.

La valeur nominale de toutes les actions émises par une société par actions doit être la même.

Il n'est pas permis d'émettre des actions à titre de titres à ordre ou au porteur.

Une société par actions a le droit d'émettre des actions de deux catégories: ordinaires (ordinaires) et privilégiées.

La charte d'une société par actions peut prévoir l'émission d'actions privilégiées d'un ou plusieurs types.

Les types d'actions de préférence diffèrent par le montant des droits qu'elles attestent, y compris le montant fixe du dividende, et (ou) l'ordre de son paiement, et (ou) la valeur fixe du bien à transférer en cas de liquidation de la société par actions, et (ou) l'ordre de sa distribution.

Avec le transfert d'une action, tous les droits certifiés par celle-ci sont transférés dans l'ensemble.

La part des actions privilégiées de tous types dans le volume total du capital social d'une société par actions ne doit pas dépasser 25 %.

Les actionnaires - les propriétaires d'actions ordinaires (ordinaires) ont le droit de :

recevoir une partie du bénéfice de la société par actions sous forme de dividendes ;

réception en cas de liquidation d'une société par actions d'une partie des biens restant après règlement avec les créanciers, ou de sa valeur ;

participation à l'assemblée générale des actionnaires avec droit de vote sur les questions relevant de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires détenant des actions privilégiées ont droit à :

recevoir une partie du bénéfice de la société par actions sous forme de dividendes fixes ;

réception en cas de liquidation d'une société par actions d'une valeur fixe des biens ou d'une partie des biens restant après règlement avec les créanciers.

Les actionnaires-propriétaires d'actions privilégiées ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires avec droit de vote lors de la prise de décisions sur la réorganisation et la liquidation de la société par actions, sur l'introduction de modifications et (ou) d'ajouts à la charte de la société par actions qui restreignent leurs droits.

Lors de la création d'une société par actions, toutes ses actions doivent être réparties entre les fondateurs.

Le placement par une société par actions d'actions supplémentaires émises peut être ouvert ou fermé.

En cas de placement ouvert par une société par actions d'actions émises en plus, elles sont placées entre un nombre illimité de personnes, en cas de placement fermé - entre un nombre limité de personnes.

Une société par actions ouverte a le droit de procéder à un placement ouvert d'actions supplémentaires émises, et en cas de placement de ces actions aux dépens des sources de fonds propres de cette société et (ou) de ses actionnaires, ainsi que dans autres cas prévus par des actes législatifs, également un placement fermé d'actions émises en plus.

Une société par actions fermée n'a le droit d'effectuer qu'un placement fermé d'actions supplémentaires émises.

Jusqu'à l'enregistrement public des actions de la manière prescrite par la législation sur les valeurs mobilières, une société par actions n'a pas le droit de disposer de fonds, d'aliéner d'autres biens reçus en paiement d'actions placées, et le propriétaire des actions n'a pas le droit d'aliéner les actions acquises.

Une société par actions ouverte est tenue de publier chaque année un rapport annuel d'information générale dans le montant déterminé par la loi.

Une société par actions fermée peut, et dans les cas établis par la loi, est tenue de publier un rapport annuel d'information générale dans le montant déterminé par la loi.

Une société par actions est la structure commerciale la plus complexe qui représente la communauté des entreprises. L'émission de titres permet d'attirer les investissements et d'organiser la production à grande échelle. Mais en même temps, l'enregistrement d'une société par actions est plus compliqué, avant l'émission d'actions, il est nécessaire de constituer un fonds constitutif, et seulement après cela, il est possible de procéder à une souscription ouverte d'actions dans le société par actions. L'enregistrement des titres nécessite également de l'argent et du temps supplémentaires. En outre, une société par actions est tenue de conclure un accord de services de dépôt avec un dépositaire, qui s'occupe de la constitution et de la tenue du registre des actionnaires.

En République du Bélarus, les JSC sont actuellement principalement des organisations créées sur la base de la propriété de l'État dans le cadre du processus de privatisation et de dénationalisation. Par conséquent, il y a toute la ligne restrictions liées à l'aliénation par les actionnaires de leurs actions. Jusqu'à présent, le marché boursier des valeurs mobilières fonctionne de manière inefficace. Tout cela entrave le développement des sociétés par actions.

CJSC en tant que forme de société par actions n'est présente que dans la législation des pays ex-URSS. La relation entre les participants de cette forme de société par actions est similaire à LLC (ODO), mais la différence est la division du capital autorisé non pas en actions, mais en actions.

Société économique- une organisation commerciale avec un capital autorisé divisé en actions (actions) de fondateurs (participants).

Signes de sociétés commerciales

Les entreprises commerciales se caractérisent par les caractéristiques suivantes :

• Les apports sont divisés en parts par le capital autorisé ;
• Tous les biens acquis ou produits appartiennent à la société en nom collectif ;
• L'organe suprême est l'assemblée des participants ;
• Les sociétés commerciales sont considérées comme des associations de capitaux, ce qui n'implique pas, bien que cela n'exclue pas, la participation personnelle obligatoire des fondateurs à leurs affaires ;
• Les participants des entreprises commerciales n'en sont pas responsables, mais ne supportent que le risque de pertes liées aux activités de l'entreprise. Les organes de l'Etat et les organes municipaux n'ont pas le droit de participer à des entreprises économiques.

Types de sociétés commerciales

Droit civil en ce moment distingue 2 types de sociétés commerciales : les sociétés anonymes et les sociétés par actions.

Société à responsabilité limitée

Société à responsabilité limitée (LLC)- une société commerciale dont le capital autorisé est divisé en actions, les participants ne sont pas responsables des obligations de la société, mais ne supportent que le risque de pertes liées aux activités de la société dans la limite de la valeur de leurs actions. Une LLC peut être créée par 1 personne.

Une SARL a un système de gestion obligatoire à deux niveaux (assemblée générale - organe exécutif), mais un système à trois niveaux (assemblée générale - conseil de surveillance - organe exécutif) est également possible. Assemblée générale- le corps formant la volonté le plus élevé, le plus questions importantes. La compétence de l'organe exécutif (il peut être collégial ou unique) comprend les matières qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale.

Le nombre de participants à une LLC ne doit pas dépasser 50 personnes, sinon elle est susceptible d'être transformée en société par actions ou devant un tribunal.

LLC a acte fondateur qui s'appelle une charte. La charte doit contenir des informations sur le nom de la LLC, son emplacement, le montant du capital social, la composition et la compétence de ses organes et d'autres informations prévues par la loi

Le transfert d'une part du capital autorisé est autorisé sur la base de la succession ou autrement, tandis que les participants LLC bénéficient du droit de préemption pour acheter une part ou une partie d'une part du capital autorisé.

Un participant à une LLC a le droit de s'en retirer sans le consentement des autres participants en soumettant une candidature.

Société par actions

Société par actions- une société commerciale dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions. Les membres d'une société par actions ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes dans la limite de la valeur de leurs actions.

JSC peut être public et non public. Une entreprise publique a le droit de placer des actions au moyen d'une souscription ouverte. Les actions d'une société non publique ne peuvent être placées par souscription ouverte ou autrement offertes à l'achat à un nombre illimité de personnes.

Une société par actions peut être constituée par une seule personne, à l'exception de certains cas. Toute personne peut être membre d'une société par actions.

Dans une société par actions fermée, le droit préférentiel de souscription aux actions vendues par d'autres actionnaires appartient aux fondateurs de la société par actions. Dans les sociétés par actions ouvertes, une telle restriction n'est pas établie; les actions peuvent être librement réparties entre des tiers, par exemple en les vendant en bourse.

Le document fondateur d'une société par actions est sa charte. La charte doit contenir des informations sur le nom de la société par actions, son emplacement, la valeur et le montant du capital social, les droits des actionnaires, la composition et la compétence des organes, et d'autres informations prévues par la loi

Les sociétés par actions avec un petit nombre de participants (jusqu'à 50) ont un système de gestion à deux niveaux, tandis qu'un plus grand nombre de participants nécessite la création d'un conseil de surveillance.

La société par actions tient également un registre des actionnaires.