Achat et vente d'actions de LLC. Accord pour la vente et l'achat d'actions de LLC

Chaque participant à la LLC ne peut vendre sa part dans le capital autorisé qu'après avoir quitté l'entreprise. Cela peut être fait volontairement. Vous pouvez vendre une action à d'autres participants ou à un tiers.

Concepts

Une société à responsabilité limitée est une forme de propriété d’entreprise dont l’objectif principal est de réaliser un profit.

La principale différence entre une SARL et les personnes morales d'autres formes de propriété est qu'un membre de la société ou ses fondateurs ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leur part dans le capital autorisé.

L’achat ou la vente d’une action dans une SARL est la cession de ses droits de propriété sur une action du capital autorisé à une autre personne physique ou morale.

Législation

1. La loi fondamentale qui régit les normes et principes de la société est
2. Le changement des participants à la société est réglementé. Cette loi a modifié les règles de transfert d'une part du capital social à une autre personne.
   

   Désormais, cela n'est possible qu'avec la participation d'un notaire.

3. Changer de participant implique d'apporter des modifications à actes constitutifs. Cela doit être fait dans le respect des règles

Options d'attribution d'un partage

Il existe plusieurs options pour vendre votre part dans le capital social de la société :

• cession d'actions entre participants ;
• vente à un tiers ;
• transfert d'une part dans une SARL par héritage.

Chaque méthode a ses propres nuances dont il faut tenir compte.

Vidéo : contrat pendant le changement

Entre participants

Un participant à la société peut céder à un autre participant sa part dans le capital autorisé. Cela ne nécessite pas le consentement de la société. Mais il est nécessaire de convoquer une assemblée générale de tous les participants. Lors de cette réunion, une décision est prise de vendre la part d'un participant à un autre. Cette action est enregistrée dans le protocole.

Plusieurs participants peuvent acheter la part vendue au prorata de leurs parts dans le capital de la société.

Il est nécessaire de conclure un contrat d'achat et de vente. Une transaction entre participants peut être réalisée sans notaire.

Une fois la transaction terminée, il est nécessaire de rassembler à nouveau tous les participants et de prendre une décision sur la modification du capital autorisé.

Encore une fois il vous faut :

• établir un protocole (s'il y a encore plusieurs participants) ;
• ou accepter la seule décision du seul participant restant.

Puis dans bureau des impôts la notification des modifications des statuts de la société est soumise à formulaire P13001.

Ici, vous devez à nouveau refléter les informations sur tous les participants de l'entreprise, à l'exception de ceux qui sont partis.

Basé sur décision prise concernant la vente d'une action, il est également nécessaire d'informer le bureau des impôts qu'il est nécessaire d'apporter des modifications au Registre d'État unifié des personnes morales. Cela doit être fait en soumettant une candidature formulaire P14001.

Il convient de rappeler que vous ne pouvez vendre que la part entièrement payée par le participant.

Un exemple de contrat d'achat et de vente d'une action dans une SARL entre participants peut être trouvé

À un tiers

Les participants ont un droit de préemption pour acheter une part du capital autorisé auprès d'un autre participant. Ce droit leur est garanti

Ainsi, avant de vendre une action à un tiers, un associé de la société doit la proposer à ses « associés ».

Pour prendre la décision d'acheter les actions d'un participant quittant l'entreprise, les autres participants de l'entreprise ont 30 joursà partir du moment de la notification. Mais l'avis doit être donné dans par écrit- ça s'appelle une offre. De plus, le vendeur doit s'assurer que les autres membres de la LLC sont correctement informés.

Dans le cas contraire, l'opération de vente d'une action peut être contestée en justice au motif que l'un des participants n'avait pas connaissance de la vente à un tiers.

Les participants à LLC qui disposent d'un droit de préemption pour acheter une action doivent, dans les délais 30 jours dès que vous recevez l’avis de vente, informez le vendeur de votre décision.

Qu’elle soit positive ou négative, elle doit être donnée par écrit. Une décision positive s’appelle l’acceptation.

1. Si d'autres participants acceptent d'acheter une action, les actions se dérouleront selon le scénario ci-dessus.

2.Si l'action est cédée à un tiers, alors la procédure est la suivante :

• Il est nécessaire de préparer un contrat d’achat et de vente d’actions et de le faire certifier par un notaire. Les annexes à un tel accord seront l'offre et les refus d'achat reçus ;
• vous devez ensuite saisir des informations dans le registre d'État unifié des personnes morales et dans la charte de l'entreprise.

Par héritage

Le transfert d'une part d'une SARL aux héritiers est possible sauf indication contraire dans les statuts de la société. Par ailleurs, la charte peut prévoir que le transfert d'une part aux héritiers d'un participant décédé n'est possible qu'avec le consentement des participants restants. Ceci est indiqué dans

1. Si le consentement des autres participants à la société n'est pas nécessaire, alors l'héritier devient « automatiquement » membre de cette société au jour de l'ouverture de la succession.
2. Si les autres participants ne sont pas d'accord, l'héritier peut alors obtenir la reconnaissance en tant que participant par l'intermédiaire du tribunal.
   

   Lorsque le tribunal prendra une décision et que les informations sur l'héritier seront inscrites au registre d'État unifié des personnes morales, il deviendra alors membre de la LLC.

Exemple d'accord sur la gestion fiduciaire des actions d'une LLC

Un participant de l'entreprise peut exercer ses droits et obligations envers la LLC de manière indépendante ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé. Le participant reçoit lui-même les dividendes des activités de l'entreprise.

Pour transférer le droit de gérer sa part dans la société, un participant doit nommer un fiduciaire et conclure avec lui un accord sur la gestion fiduciaire des actions du capital autorisé de la LLC.

Le gérant a le droit de prendre des décisions que l'actionnaire lui-même pourrait prendre.

Commande

Pour céder une part du capital social d'une société, il est nécessaire de respecter ordre correct l'exécution de la transaction.

Collecte d’informations et préparation d’un accord préliminaire

Toutes les informations nécessaires sur les participants de l’entreprise se trouvent déjà dans les documents constitutifs, il n’est donc pas nécessaire de collecter quoi que ce soit de spécial.

Sur la base des informations disponibles, vous devez rédiger un contrat préliminaire d'achat et de vente.

Il contiendra les conditions de vente de l'action. L'acheteur doit examiner cet accord et le modifier, le cas échéant. Un accord préalable est conclu si le consentement des participants de la société est requis pour la vente d'une action.

Une fois ce consentement obtenu, les parties doivent conclure un accord de base dans un certain délai.

Notarisation

Le contrat d'achat et de vente doit être certifié par un notaire.

De plus, les documents suivants doivent être notariés :

• offre (notification des participants) concernant la vente d'une action de la société ;
• refus d'achat auprès des autres membres de la société s'ils ne souhaitent pas bénéficier du droit de préemption.

Remise des documents

Afin d'enregistrer un contrat d'achat et de vente d'une part du capital social d'une société, il est nécessaire de soumettre les documents suivants au notaire :

• Charte SARL ;
• certificat d'enregistrement d'État de la société;
• attestation d'immatriculation au bureau des impôts ;
• un document confirmant la propriété du vendeur sur la part aliénée ;
• une attestation attestant que l'action a été entièrement libérée ;
• extrait de la liste des participants de l'entreprise. Il doit être signé par le directeur général ;
• un document confirmant les pouvoirs du directeur général ;
• refus des autres participants d'acheter une action ;
• refus de la société elle-même d'acheter une action ;
• extrait du Registre d'État unifié des personnes morales ;
• – 3 exemplaires.

Certains documents sont soumis à la fois en originaux et en copies.

Important! Un extrait du Registre d'État unifié des personnes morales a une durée de validité limitée, vous devez donc le recevoir au plus tard le 5 jours dès la conclusion du contrat.

Si l'acheteur est une personne mariée, le consentement notarié du deuxième conjoint est requis pour acheter l'action.

Lorsque le notaire certifie le contrat d'achat et de vente, les documents suivants doivent être soumis au Service fédéral des impôts :

• déclaration par ;
• le contrat lui-même ;
• décision ou protocole de vente d'une action ;
• un document confirmant que l'acheteur a payé la part.

Réception des documents de l'autorité d'enregistrement

Après 5 jours à compter de la date de soumission des documents, les spécialistes du Service fédéral des impôts délivrent au demandeur les documents suivants :

• certificat de modification;
• un nouvel extrait du Registre d'État unifié des personnes morales.

Les principales erreurs lors de l'enregistrement des opérations de cession d'actions dans une SARL

Les participants à LLC commettent souvent des erreurs lors de la vente d'actions et de l'exécution de cette transaction.

Les principaux comprennent :

• absence d'offre notariée et refus d'achat ;
• violation du droit préférentiel d'achat des autres participants ;
• absence de conjoint pour acheter ou vendre une action ;
• absence de procès-verbal de la réunion ou de la décision d’un participant d’acheter ou de vendre une action ;
• l'action cédée n'est pas entièrement libérée ;
• violation de la législation antimonopole.

Si ces violations existent, la transaction n'aura pas lieu.

Est-il possible

Il y a plusieurs nuances que je voudrais souligner.

Par procuration

Les deux parties à la transaction peuvent avoir un mandataire.

Il peut agir :

• comme au nom du vendeur ;
• et au nom de l'acheteur de l'action.

La transaction aura lieu si le syndic dispose d'une procuration notariée de l'une des parties.
Il est également possible de recevoir et de soumettre des documents au bureau des impôts par procuration. La personne autorisée doit également disposer d'une procuration notariée et d'un passeport.

Avec paiement échelonné

L'achat d'une action en plusieurs fois est possible, mais plusieurs conditions sont à discuter :

• transfert de propriété seulement après paiement intégral ;
• l'action achetée est une garantie.
  

  Cela nécessite le consentement des autres participants ;

• il est préférable d'imposer une pénalité sur d'autres biens de l'acheteur ;
• L'obligation d'informer l'administration fiscale incombe à l'acheteur.

Ces conditions doivent être reflétées lors de la conclusion d'un contrat d'achat et de vente. Mais il est préférable de contacter un spécialiste qui vous aidera à conclure la transaction.

Invalider

Une transaction d'achat et de vente d'une action dans une SARL peut être déclarée invalide pour les motifs spécifiés dans. La nullité d'une transaction peut être reconnue par un tribunal ou sans une telle reconnaissance.

Si les facteurs de nullité de la transaction sont identifiés, elle est « refoulée », alors tout devrait revenir à son état d'origine. L'enregistrement de la transaction est invalide !

Conclusion

La vente d'une part du capital autorisé d'une SARL n'est pas une transaction si rare. Pour éviter toute confusion, toutes les conditions de cession des droits à une action, ainsi que les conditions de changement d'associés de la société, doivent être précisées dans la charte de la SARL.

Échantillon approximatif accord pour la vente et l'achat d'une part du capital social d'une société à responsabilité limitée

Selon législation actuelle La part du Participant dans le capital autorisé de la LLC peut être vendue à un tiers si les autres participants de la LLC refusent de l'acheter.
Avant de proposer son action à un tiers pour acquisition, le Participant doit informer tous les autres Participants de la SARL de son retrait de la Société et les inviter à acheter cette action. Ce n'est que si les participants restants refusent d'acheter cette action qu'elle peut être proposée à l'acquisition à un tiers.
Ce refus doit être constaté au procès-verbal de l'assemblée générale des participants à la SARL.
L'achat et la vente d'une part du capital social d'une société à responsabilité limitée sont formalisés par un contrat de vente et d'achat, qui doit contenir :
- lieu et date de conclusion du Contrat
- nom du vendeur et de l'acheteur
- objet du Contrat
- droits et obligations des parties
- procédure de règlement au titre de l'Accord
- responsabilité des parties
- les signatures et les coordonnées des parties.
Il est conseillé de légaliser le contrat d'achat et de vente d'une part du capital social d'une société à responsabilité limitée
Consultez également d'autres types de documents juridiques de l'entreprise et des conseils juridiques sur la résolution des problèmes devant les tribunaux.

Exemple d'accord (modèle) pour l'achat et la vente d'une part du capital social d'une société à responsabilité limitée

Accord
achat et vente d'actions dans le capital autorisé
sociétés à responsabilité limitée
«____________________________»

______________ "__" ______ 20__

____________________________ (Nom complet du vendeur), INN 0000000000, ci-après dénommé le Vendeur, d'une part, et _____________________________ (Nom complet de l'acheteur), INN 00000000000, ci-après dénommé l'Acheteur, d'autre part, collectivement dénommés les Parties, ont conclu le présent accord comme suit :

1. Objet du contrat

1.1. Aux termes du présent accord, le Vendeur s'engage à transférer sa part dans le capital social de la SARL "______________" OGRN ____________________________ (certificat d'inscription au Registre d'État unifié des personnes morales série __ n° _______________), TIN _________________________ (certificat d'inscription à autorité fiscale série __ n°______________,) d'un montant de ___ (________________) pour cent de la valeur enregistrée capital autoriséà l'Acheteur, c'est-à-dire la totalité de la part lui appartenant, et l'Acheteur s'engage à payer le coût de la part conformément aux dispositions du présent accord.
1.2. L'acheteur a lu états financiers LLC « ____________ » et lisez tous les documents de la LLC « _______________ ». L'acheteur n'a aucune plainte concernant le travail de __________________ LLC jusqu'au moment de la vente.

2. Droits et obligations des Parties

2.1. Le vendeur s'engage :
2.1.1. Transférer à l'Acheteur une part du capital autorisé de LLC « ________________ » ;
2.1.2. Fournir à l'Acheteur, à sa demande, toutes les informations nécessaires relatives à la part transférée en vertu du présent contrat ;
2.1.3. Informer LLC « ______________________ » par écrit de la vente finalisée d'une part du capital autorisé dans les trois jours à compter de la date de signature du présent accord, en fournissant une copie de cet accord ;
2.2. L'acheteur est tenu de conclure un règlement avec le vendeur conformément à la section 3 du présent accord.

3. Procédure de paiement dans le cadre du présent accord

3.1. Le coût de l'action en vertu du présent accord est déterminé à hauteur de ____ (________ mille) roubles.
3.2. Le transfert de la part au titre du présent contrat à l'Acheteur s'effectue en espèces immédiatement au moment de la signature du présent contrat. La signature par les parties du présent accord entraîne le transfert effectif espèces.

4. Responsabilité des parties

4.1. En cas de non-respect ou de mauvaise exécution de ses obligations en vertu du présent accord, la Partie qui a commis la violation indemnisera l'autre Partie pour les pertes subies, déterminées conformément aux dispositions du droit civil. Fédération de Russie.
4.2. Les parties sont dégagées de toute responsabilité en cas d'inexécution ou de mauvaise exécution du présent accord si les violations ont été causées par des circonstances de force majeure, c'est-à-dire extraordinaire et inévitable dans les conditions données. La présence de telles circonstances et leur lien de causalité avec le fait de non-exécution ou de mauvaise exécution de l'obligation sont prouvées par la partie qui a commis la violation.

5. Autres conditions

5.1. Les relations des Parties dans le cadre du présent accord, dans la mesure où elles ne sont pas réglementées par l'accord, sont régies par la législation en vigueur de la Fédération de Russie.
5.2. Le présent accord entre en vigueur dès sa signature par les parties et est valable jusqu'à ce que les parties remplissent leurs obligations découlant de l'accord.
5.3. Les modifications et (ou) ajouts au présent accord sont effectués par la signature par les parties d'un accord sur les modifications et (ou) ajouts au présent accord, rédigé sous la forme d'un document écrit unique.
5.4. Tous les litiges survenant entre les Parties sont résolus par une procédure de réclamation.

ACCORD N° ____

achat et vente d'actions dans le capital autorisé

Ville de Moscou ________________________________________________________ deux mille ________

Participant de la société à responsabilité limitée "ROMASHKA" (inscrite au Registre d'État unifié des personnes morales "____" juillet 200__ pour OGRN - ____________________) - citoyen de la Fédération de Russie Ivanov Ivan Ivanovitch, ci-après dénommé le "Vendeur", sur le d'une part, et la citoyenne de la Fédération de Russie Lyudmila Petrovna Petrova, ci-après dénommée « l'Acheteur », d'autre part, collectivement dénommées les « Parties », ont conclu le présent Accord comme suit :

1. OBJET DE L'ACCORD

1.1. Le Vendeur vend par la présente à l'Acheteur, et l'Acheteur accepte et s'engage à payer, aux conditions déterminées par le présent Contrat, la part suivante (ci-après dénommée « Action ») dans le capital autorisé de la Société à Responsabilité Limitée « ROMASHKA » (ci-après dénommée la « Société »).

1.1.1. Taille de l'action : ____ % (_____ pour cent) de la taille du capital autorisé de la société.

1.1.2. Valeur nominale de l'Action : _____ (__________) roubles 00 kopecks.

1.1.3. Documents prouvant la propriété de l'action par le vendeur - l'acte constitutif de la société et la charte de la société, approuvés Assemblée générale fondateurs de la Société (Procès-verbal n°1 du « ___ » juin 200__).

1.1.4. Coût de l'action : _______ (________________________) roubles 00 kopecks.

2. GARANTIE DU VENDEUR

1.2. Le Vendeur garantit que l'Action aliénée par lui est entièrement payée, non vendue, non mise en gage, en litige, sous interdiction (saisine) et n'est grevée d'aucun autre droit de tiers.

2.1. Le Vendeur s'engage à rembourser à l'Acheteur toutes les dépenses engagées à la suite de réclamations, demandes, décisions de justice (y compris les frais de justice et les honoraires d'avocat), ainsi que les pertes que l'Acheteur et (ou) la Société pourraient subir à la suite d'une violation. des garanties et obligations du vendeur contenues dans le présent accord.

3. PROCÉDURE DE PAIEMENT

3.1. L'Acheteur s'engage à payer le coût de l'Action spécifié à la clause 1.1.4 du présent Contrat dans les 10 (Dix) jours ouvrables à compter de la date de conclusion du présent Contrat.

Le paiement en vertu du présent Contrat est effectué par transfert de fonds sur le compte du Vendeur ou par transfert d'espèces au Vendeur.

4. ENREGISTREMENT PAR L'ÉTAT DES MODIFICATIONS APPORTÉES AUX DOCUMENTS CONSTITUANTS DE LA SOCIÉTÉ

4.1. L'Acheteur s'engage à fournir à la Société et au MIFTS n°46 de Moscou tous les documents nécessaires apporter des modifications aux documents constitutifs de la Société et à leur enregistrement public de la manière prescrite par la législation en vigueur de la Fédération de Russie.

4.2. Les modifications apportées aux documents constitutifs deviennent effectives pour les tiers à partir du moment de leur enregistrement auprès de l'organisme d'enregistrement public autorisé.

Au cas où enregistrement d'état les modifications correspondantes des documents constitutifs de la Société n'auront pas lieu pour des raisons causées par les actions du Vendeur ou le refus de l'organisme d'enregistrement public autorisé pour des raisons juridiques, le présent Contrat peut être résilié unilatéralement par l'Acheteur.

5. RESPONSABILITÉ DES PARTIES

5.1. En cas de non-respect des termes de la clause 4.2 du présent Contrat, le Vendeur s'engage à payer à l'Acheteur une pénalité d'un montant de 0,1 (un dixième) pour cent du montant spécifié à la clause 1.1.4 du présent Contrat pour chaque jour de retard.

5.2. Si l'Acheteur ne respecte pas les termes de la clause 3.1 du présent Contrat, l'Acheteur est tenu de payer au Vendeur une pénalité d'un montant de 0,1 (un dixième) pour cent du montant spécifié à la clause 1.1.4 du présent Contrat pour chaque jour de retard.

6. FORCE MAJEURE

6.1. Si des circonstances surviennent empêchant l'une des Parties de remplir totalement ou partiellement ses obligations au titre du présent Accord, à savoir : action militaire, incendie, inondation, tremblement de terre, le délai nécessaire à l'exécution des obligations est augmenté de la durée des circonstances de force majeure susmentionnées.

6.2. Si les circonstances ci-dessus persistent pendant plus de trois mois, chaque partie a le droit de refuser de poursuivre l'exécution des obligations en vertu du présent accord et dans ce cas, aucune des parties n'a le droit d'exiger une compensation pour toute perte de l'autre partie.

7. AUTRES DISPOSITIONS

7.1. Tous les changements, ajouts et annexes au présent Accord sont effectués par écrit et signés par les représentants dûment autorisés des Parties.

7.2. Tous les différends et désaccords entre les parties survenant lors de l'exécution du présent accord sont résolus par voie de négociations.

7.3. Le présent Accord entre en vigueur dès sa signature et est valable jusqu'à ce que les Parties remplissent les obligations découlant des dispositions du présent Accord.

7.4. Le présent Contrat est rédigé et signé en 3 (Trois) exemplaires ayant la même force juridique, dont l'un est conservé par l'Acheteur, l'autre par le Vendeur, et le troisième exemplaire est remis à la direction de la Société.

8. ADRESSES, COORDONNÉES ET SIGNATURES DES PARTIES

8.1. VENDEUR:

Gr. Fédération de Russie Ivanov Ivan Ivanovitch, passeport _____ n° __________ délivré ____________________, date de délivrance _____________., numéro d'enregistrement _____________, enregistré à l'adresse : ___________________________________________________________

_______________/Ivanov I.I./ (Signature)

8.2. ACHETEUR:

Gr. RF Petrova Lyudmila Petrovna, passeport _____ n° __________ délivré ____________________, date de délivrance _____________., numéro d'enregistrement ______________, enregistré à l'adresse : ___________________________________________________________

_______________/Petrova L.P./ (Signature)

La LLC est la forme d’organisation commerciale la plus pratique et la plus populaire. Cependant, aujourd'hui réglementation légale assez controversé, les fondateurs sont donc confrontés à de nombreux problèmes. À un tel processus complexes fait référence à la vente ou à l'achat d'une part du capital autorisé d'une organisation. Certains cas nécessitent une légalisation, d’autres non. Dans cet article, nous examinerons les nuances de la rédaction d'un accord relatif à ces processus.

En règle générale, les participants de la société prescrivent dans la charte les grands principes contenant des mesures d'interdiction ou certaines restrictions sur la vente ou l'achat d'une part (une partie de celle-ci) du capital autorisé de l'organisation. Elles peuvent différer des dispositions prévues par la loi. Ces conditions particulières peuvent porter sur le prix de la pièce vendue, le délai de réponse à l'offre, la forme du contrat d'aliénation et d'autres points. Considérons l'option lorsqu'ils n'existent pas.

1. Il n'y a que trois possibilités pour aliéner votre action ou une partie de celle-ci : la vendre aux sujets de la société, à la société elle-même ou à d'autres personnes (tiers). Depuis le 1er juillet 2009, la loi fédérale de Russie (clause 11, article 21) a subi des modifications concernant le processus d'aliénation des actions de la société, à savoir que ces transactions de transfert de propriété doivent être notariées. Cependant, il existe des cas de vente d'actions de participation d'une SARL qui ne nécessitent pas de visite chez un notaire pour certifier les documents de transaction :
2. Lorsque l'acquisition ou la vente d'actions LLC est strictement réglementée par l'article 24 de la loi fédérale (n° 312) lors de leur distribution en cas de départ d'un participant de l'entreprise.
3. Si la procédure de transfert d'une partie du capital est celle spécifiée aux articles 23, 26 de la loi fédérale.

De ce qui précède, nous pouvons résumer que la vente habituelle d'actions LLC entre les participants de la société ne relève d'aucune des clauses et doit donc passer par la procédure de certification par un notaire. Sinon, l'accord n'est pas valide !

Il n'existe qu'une seule façon de contourner cette procédure. Si vous êtes vendeur d'une action dans une SARL, envoyez une lettre à la société concernant la vente prochaine (offre) de votre action à un étranger qui n'est pas membre de la société, et ses participants doivent exprimer leur consentement pour acheter la partagez de votre part et acceptez cette offre (ils enverront une réponse positive au vendeur). Seulement dans ce cas, le contrat n'aura pas besoin d'être notarié. La principale différence pour la vente d'actions, prévue par la loi, est ce que l'on appelle le droit de préemption d'achat (clause 4 de l'article 21 de la loi fédérale).

Téléchargez ici :

En cas de vente d'une action, contournant le processus décrit ci-dessus, tout participant de la SARL doit certifier documentation chez le notaire. En d'autres termes, s'il existe un fait d'acceptation et que le droit prioritaire d'achat d'une action est exercé par les entités opérationnelles de la SARL, alors le contrat d'achat et de vente est rédigé sous la forme habituelle, avec toutes les exigences du Civil Le Code de la Fédération de Russie est respecté. L'offre doit indiquer le prix et toutes les modalités de la transaction qui peuvent être importantes pour le vendeur. A l'avenir, lors de la vente à des tiers, le prix ne pourra plus évoluer à la baisse. Tous les participants sont avertis par l'intermédiaire de la Société, et c'est à compter de la date de réception de l'offre que commence le compte à rebours de 30 jours (par la loi) pour que les participants prennent une décision (acceptation ou refus). Si les sujets de la LLC prennent une décision négative concernant l'achat, un tel refus est alors certifié par un notaire et envoyé au vendeur par l'intermédiaire de la LLC (article 21 de la loi fédérale, clause 6). La société elle-même dispose d'un délai de 10 jours pour répondre. Après son expiration, l'usage du droit de priorité disparaît.

Dans le cadre des modifications ci-dessus de la loi fédérale, qui ont causé de grandes difficultés, ils ont souvent recours à la signature d'un accord préliminaire pour la vente et l'achat d'actions d'une SARL. Il nécessite également une légalisation ; s’il est notarié, l’accord est considéré comme nul.

Voir ici.

Une fois les principales conditions remplies, vous pouvez commencer à rédiger le contrat lui-même, qui est rédigé sous une forme simple et doit être rédigé par écrit. Il identifie les parties à la transaction, décrit leur expression de volonté, note le prix et les modalités de calcul, ainsi que conditions supplémentaires prévu par la loi. L'accord précise l'absence de toute restriction ou charge de la part du capital autorisé de la SARL vendue - uniquement des informations véridiques ! Un acte de transfert de propriété peut être établi en personne en utilisant formulaires standards, ou vous pouvez recourir aux services d'études notariales. Une transaction signée avec des tiers est considérée comme valable à partir du moment de sa légalisation. Pour former un contrat pour l'achat/vente d'une partie d'une SARL, préparez les documents suivants :

• tous les documents constitutifs (charte, TIN, ORGN, etc.) ;
• les papiers confirmant le fait du rachat intégral de l'action par le vendeur ;
• l’autorisation du deuxième conjoint du vendeur pour effectuer la transaction ;
• les documents de toutes les parties à la transaction ;
• renonciation au premier droit d'achat par tous les participants de la LLC ou leur consentement à la transaction.

Selon les situations, d'autres documents peuvent être joints au contrat, par exemple un avis de cession d'une partie dans une SARL.

Quand rédiger un accord notarié

Un accord notarié est établi dans le cas où un membre de la Société souhaite vendre la totalité de sa part dans la SARL et se retirer de la qualité de membre en vendant sa part ou une partie de celle-ci. Dans le premier cas, la part du participant est acquise, et il perd tous ses droits et obligations sur la part, cessant d'être participant à compter de la date d'enregistrement de la transaction. Ou bien il aliène une partie de sa part à quelqu'un et en réduit la taille, mais reçoit un revenu de la vente d'une autre partie.

Un participant peut vendre sa part dans le cadre d'un accord notarié pour la vente d'une part LLC à un autre participant ou à un tiers qui est un tiers qui n'a rien à voir avec cette société. Il pourrait s'agir du directeur de la Société lui-même.

Quand rédiger un contrat écrit simple

Les opérations impliquant l'aliénation d'actions au sein de la Société par enregistrement d'achat et de vente sont considérées comme non notariées et leur contrat est rédigé sous une forme écrite simple.

Il convient de noter que toutes les variantes ci-dessus de la vente d'une action dans une société de gestion conviennent à la rédaction d'un tel accord, l'essentiel ici est de comprendre la séquence d'enregistrement et le processus de réalisation de la transaction, et le plus surtout, le respect de toutes les règles d'enregistrement.

1. D'un participant LLC à un autre participant

   Dans ce cas, le participant notifie à la Société son intention de vendre l'action, la Société, à son tour, informe les autres participants, qui font part de leur désir d'acheter, et certains refusent d'acheter. Ceux. ici, par exemple, une transaction d'achat et de vente d'une action aura lieu entre 1 participant et un autre (l'un des). Le participant tiers doit notifier par écrit qu'il ne souhaite pas exercer son premier droit d'acquisition, et l'autre l'exerce en achetant la totalité de l'action proposée.

2. Du participant LLC - à la Société

   La loi prévoit le droit d'un participant non seulement de se retirer de la LLC conformément à la demande et de recevoir une compensation légale, mais également de la vendre pour le montant souhaité. Si d'autres participants, le cas échéant, ne sont pas prêts à l'acheter et ne veulent pas le « perdre », donnant ainsi la possibilité d'acheter à quelqu'un d'autre (un tiers), la Société elle-même peut l'acheter (si cette opportunité est autorisée par la Charte de l'organisation). Dans ce cas, vous pouvez également rédiger un contrat de vente d'actions d'une SARL sous une forme simple. Il doit être signé par le participant - le Vendeur de l'action et le général. Administrateur de la Société - Acheteur de l'action.

3. D'un participant LLC à un tiers

   Un accord pour l'achat et la vente d'une action du capital autorisé d'une SARL peut être conclu par écrit et les modifications peuvent être enregistrées, mais l'enregistrement ici aura lieu par le biais d'une vente alternative d'une action d'un participant à une nouvelle personne. Premièrement, la sortie s'effectue conformément à la loi des participants avec le transfert de la part de la SARL, et prochaine action déjà de la Société à une nouvelle personne. Ceux. L'inscription ici se déroulera en 2 étapes. Dans ce cas, la vente de l'action au nouveau participant doit être effectuée immédiatement, s'il existe un tel souhait, ou dans un délai d'un an à compter de la date de transfert de l'action du participant retraité à la Société elle-même.

   Mais il est important de comprendre que cette méthode est possible, d'une part, s'il y a plusieurs participants et que tous ne partent pas, et d'autre part, seulement lorsque le participant-Vendeur de l'action quitte totalement la Société.

4. De l'entreprise au participant LLC

   Si la Société a constitué une action et qu'elle doit être vendue, un contrat d'achat et de vente LLC simple, plutôt que notarié, est également rédigé pour l'un des participants de la Société. Dans ce cas, d'autres participants, le cas échéant dans la LLC, rédigent leurs refus écrits d'acheter la part de l'organisation et, sur cette base, l'un d'eux la rachète intégralement. Le notaire certifie ici uniquement la signature du Vendeur de l'action - le directeur de la Société dont l'action est mise en vente.

5. De la Société à un tiers

   Cette possibilité de conclure par écrit un contrat d'achat et de vente dans une SARL se présente lorsqu'une action est transférée à la Société avec un désir supplémentaire de la vendre à une nouvelle personne. Le demandeur ici est le directeur de la SARL - le Vendeur de l'action, et c'est lui qui certifie le formulaire de transfert des droits de l'action de la Société au nouveau (futur) participant.