Succursales, bureaux de représentation et autres divisions distinctes. Similitudes et différences dans la théorie et la pratique
Situé en dehors du siège de la personne morale elle-même, représentant les intérêts de la personne morale et les protégeant (par exemple, faire la publicité des produits de la personne morale, rechercher et établir des contacts avec acheteurs potentiels, ventes de produits, etc.).
Bifurquer– une division distincte d'une personne morale située en dehors de son emplacement et exerçant tout ou partie de ses fonctions, y compris les fonctions de bureau de représentation (par exemple, une succursale d'un établissement d'enseignement).
Ils ne sont pas des personnes morales, agir sur la base des biens qui leur sont fournis par la personne morale qui les a créés et des dispositions approuvées par celle-ci ; leurs dirigeants agissent au nom de la personne morale sur la base d'une procuration reçue de celle-ci. Ils doivent être indiqués dans actes constitutifs qui les a créés personnes morales. Les modifications apportées aux actes constitutifs dans le cadre de la création ou de la liquidation d'une succursale ou d'un bureau de représentation sont signalées à l'organisme qui enregistre les personnes morales par une procédure de notification, sans aucune approbation, et l'envoi d'informations a un caractère informatif.
La responsabilité des actions des succursales et des bureaux de représentation incombe aux personnes morales qui les ont créées.
Toute organisation commerciale est créée pour à des fins lucratives. En raison de la forte concurrence, les entreprises sortent de leur région pour développer de nouveaux marchés et se développer. clientèle. Toutefois, les activités dans une autre région doivent être organisées conformément aux exigences légales.
A cet effet, les entreprises ouvrent des succursales ou des bureaux de représentation, selon les fonctions assignées. L'enregistrement des bureaux de représentation et des succursales doit être reflété dans les documents statutaires de l'entreprise, car l'absence de ces informations peut entraîner une amende pour l'organisation conformément au Code des infractions administratives.
Les succursales et bureaux de représentation de leur point de vue structure organisationnelle présentent à la fois des similitudes et des différences. Regardons les caractéristiques qui unissent les divisions distinctes :
Cependant, malgré de nombreuses caractéristiques identiques, il existe également des différences entre les succursales et les bureaux de représentation. différences significatives. Les plus importants d'entre eux incluent la fonctionnalité et le but de l'ouverture.
Lorsqu’une entreprise décide d’ouvrir une division distincte, elle définit clairement les fonctions qui lui seront assignées. Si nous parlons de uniquement pour représenter les intérêts de l'entreprise sur un autre territoire, l'organisation enregistre alors un bureau de représentation. Et si l'entreprise exerce toutes ses activités ou certaines de ses composantes géographiquement séparément, alors il est nécessaire d'ouvrir une succursale.
Procédure d'organisation
La décision d'enregistrer une succursale ou un bureau de représentation est prise au réunion des fondateurs. Durant cette période, toutes les nuances de la division distincte ouverte sont déterminées : son emplacement, sa fonctionnalité, etc.
Après la réunion des participants, il est nécessaire d'apporter des modifications aux documents statutaires de l'entreprise.
Conformément aux exigences de la législation russe, il est nécessaire d'informer le Service fédéral des impôts de l'enregistrement d'une division distincte (succursale ou bureau de représentation) au sein de 3 jours ouvrables après la réunion des fondateurs. Pour ce faire, vous devez fournir à l'Inspection fédérale des impôts une copie de la charte de l'entreprise (telle que modifiée), une demande sous le formulaire P13002 et payer les frais de l'État.
Il est également nécessaire d'apporter des modifications au registre des personnes morales. Pour ce faire, vous devez soumettre une demande à l'inspection et également payer une taxe d'État d'un montant de huit cents roubles.
S'il est prévu de créer des emplois sur le site d'une division distincte (succursale ou bureau de représentation), l'entreprise doit s'inscrire auprès de la Caisse de retraite de Russie, la Caisse assurance sociale et les autorités de contrôle fiscal sur place. A cet effet nous présentons documents suivants:
- une copie certifiée conforme de la charte de la société telle que modifiée ;
- décision d'ouvrir une unité;
- déclaration;
- copie du NIF.
Contrôles
Les organes de direction des succursales et bureaux de représentation sont nommés par le chef de l'organisation principale. Pour ce faire, après avoir sélectionné un salarié qui dirigera une division distincte, une procuration lui est délivrée. Il précise toutes les fonctionnalités principales qui seront assurées par le chef de succursale ou de bureau de représentation.
De plus, la personne autorisée de l'organisation mère délivre arrêté de modification du tableau des effectifs, et conclut également contrat de travail avec le chef de branche. Suivi de la mise en œuvre de tous responsabilités professionnelles le chef de l'unité est affecté directement à l'organisation mère.
Réglementation et statut juridique
Les activités des unités distinctes sont réglementées par le Code civil Fédération de Russie. Dans l'art. 55 du Code civil de la Fédération de Russie stipule que les succursales et bureaux de représentation à leur manière statut juridique ne sont pas des entités juridiques et constituent des divisions distinctes de la société principale.
Accréditation
Dans les cas où organisation étrangère décide de développer le marché de notre pays, elle a deux options : enregistrer une nouvelle personne morale ou ouvrir une division distincte. Cependant, pour les personnes morales étrangères, la procédure d'enregistrement est un peu plus compliquée et s'appelle accréditation.
Le processus d'accréditation peut également être appelé le processus d'obtention de l'autorisation d'exercer des activités commerciales.
Depuis début 2015, les compétences liées à l'enregistrement des succursales et des bureaux de représentation d'entreprises étrangères ont été transférées de la Chambre de commerce et d'industrie au Service fédéral des impôts.
Lorsqu'une entreprise étrangère a décidé d'entrer marché russe et ouvrir une succursale ou un bureau de représentation ici, dans un délai d'un an, il doit obtenir l'autorisation d'accréditation. Après cela, vous pouvez procéder à votre inscription auprès du bureau des impôts et à la production d'un sceau pour une division distincte de l'entreprise.
Pour vous inscrire, vous devez fournir les documents suivants au Service fédéral des impôts :
- décision d'ouvrir une unité territoriale;
- procuration du gérant ;
- une copie des documents statutaires de la société ;
- demande sous la forme prescrite;
- certificat d'immatriculation;
- un reçu de paiement des droits de l'État d'un montant de 120 000 roubles ;
- règlement intérieur sur une division distincte.
Après s'être inscrite auprès du Service fédéral des impôts, l'entreprise reçoit du centre des données statistiques pour traitement. La prochaine étape Le processus d'accréditation est suivi de l'inscription à la Caisse de pension et à la Caisse d'assurance sociale.
Des situations surviennent souvent lorsque les sociétés étrangères se voient refuser l'enregistrement d'une succursale ou d'un bureau de représentation. Cela peut être dû pour les raisons suivantes: un ensemble incomplet de documents a été fourni, les délais de soumission des documents pour l'accréditation ont été violés, les documents ont été compilés en violation des exigences de la législation russe ou contiennent de fausses informations, et également si le but de l'enregistrement d'une unité distincte contredit les exigences de la Constitution.
Aujourd’hui, alors que la situation économique mondiale n’est pas des plus faciles, les entreprises russes et étrangères cessent souvent leurs activités. Afin de liquider une division distincte d'une société étrangère en Fédération de Russie, il est nécessaire de notifier cette décision bureau des impôts et fournir une demande sous la forme prescrite.
L’ouverture de succursales et de bureaux de représentation présente des avantages et des inconvénients. À avantages une telle expansion territoriale peut être attribuée à la reconnaissance marque déposée dans d'autres régions, augmentant ainsi les actifs de l'entreprise.
Cependant, il existe également d'importantes défauts: difficile à gérer, nécessité d'une perfusion gros investissements, risques élevés d’échec. Ainsi, nous pouvons dire qu'avant de décider d'enregistrer une division distincte, vous devez analyser vos capacités potentielles et la situation économique du pays.
Informations supplémentaires sur filiale, succursale et bureau de représentation sont dans cette vidéo.
Bureau de représentation de l'organisation
Un bureau de représentation est une division distincte d'une personne morale, située en dehors du siège de la personne morale elle-même, représentant les intérêts de la personne morale et les protégeant (article 55 du Code civil de la Fédération de Russie)
Un bureau de représentation d'une organisation n'est pas une personne morale ; il agit sur la base des biens qui lui sont fournis par la personne morale qui l'a créé et des règlements approuvés par celle-ci. Le chef du bureau de représentation agit au nom de la personne morale sur la base de la procuration reçue de sa part. Les informations sur le bureau de représentation doivent être indiquées dans les actes constitutifs des personnes morales qui les ont créés
Les bureaux de représentation exercent leurs activités en exerçant les pouvoirs qui leur sont conférés par décision de l'organisation mère. Par conséquent, l'organisation qui les a fondés est responsable des actions du bureau de représentation dans tous les cas. Une réclamation contre une organisation résultant des activités de sa division distincte est intentée au siège de cette dernière, mais l'organisation elle-même en tant que personne morale est partie à l'affaire, et le recouvrement est effectué par le tribunal auprès d'elle ou en sa faveur.
Rappelons que les biens des bureaux de représentation peuvent faire l'objet d'un recouvrement par les créanciers des personnes morales qui les ont créés, que cela soit lié ou non aux activités de ces divisions. Parallèlement, pour les dettes nées dans le cadre des activités des bureaux de représentation, une personne morale est responsable de tous ses biens, et pas seulement de ceux affectés à ces divisions.
DANS Lettre d'information La Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 14 mai 1998 n° 34 stipule directement qu'une division distincte qui n'est pas une personne morale ne peut intenter une action qu'au nom de la personne morale. La déclaration de créance signée par le chef de la division distincte doit être accompagnée d'une procuration (ou d'une copie de celle-ci) de la personne morale confirmant le pouvoir de signer la déclaration de créance au nom de la personne morale.
Non moins importante est la question de l'ouverture d'un compte bancaire distinct pour une division distincte (succursale, bureau de représentation). L'instruction de la Banque de Russie du 14 septembre 2006 n° 28-I précise directement la possibilité d'ouvrir un compte pour une personne morale, mais pour « effectuer des opérations » par une succursale ou un bureau de représentation. Sur la base de ces instructions, il s'ensuit que le compte est ouvert pour l'organisation elle-même.
Accréditation d'un bureau de représentation étranger
Un bureau de représentation d'une société étrangère agit au nom et pour le compte de l'organisation qu'il représente, dont le nom est indiqué dans l'autorisation d'ouvrir un bureau de représentation, et exerce des activités conformément à la législation de la Fédération de Russie.
Un bureau de représentation d'une personne morale étrangère en Russie ne peut être ouvert qu'avec l'autorisation de l'organisme d'accréditation. L'accréditation est accordée pour 1, 2 ou 3 ans et peut, si nécessaire, être prolongée. Le bureau de représentation reçoit l'autorisation de l'ouvrir.
Parallèlement à l'accréditation, le bureau de représentation est inclus dans le fichier consolidé registre d'état bureaux de représentation d'entreprises étrangères accrédités sur le territoire de la Fédération de Russie. L'inscription au registre est obligatoire pour tous les bureaux de représentation, quels que soient la date et l'organisme auprès desquels ils sont accrédités.
Les citoyens étrangers travaillant en permanence au bureau de représentation et les membres de leur famille doivent obtenir une accréditation personnelle en Maison des Entreprises. Le nombre d'employés étrangers ne doit pas dépasser 5 personnes.
Les employés étrangers d'un établissement de crédit subissent une accréditation personnelle auprès de la Banque de Russie et reçoivent des cartes de service.
Le Code civil de la Fédération de Russie confère aux organisations commerciales le droit d'établir des succursales et des bureaux de représentation. La mise en œuvre de ce droit permet d’étendre territorialement le champ d’activité de l’entreprise et d’augmenter ses bénéfices. Par conséquent, toute expansion d’entreprise est toujours associée à la formation de nouvelles unités structurelles.
Le concept de succursale et de bureau de représentation, les principales dispositions de leurs activités sont contenues dans le Code civil de la Fédération de Russie. Cependant, leur structure, leur procédure de création et leurs activités sont plus pleinement établies dans la charte et l'accord constitutif de l'organisation.
En fait, ces deux divisions structurelles accomplissent des tâches similaires, leur structure est également similaire, mais la distinction législative n'a pas été faite par hasard.
Caractéristiques générales de la branche
Branche signifie division distincte d'une organisation commerciale, qui est situé en dehors de son emplacement et exerce tout ou partie de ses fonctions, y compris les fonctions de représentation.
Il est important de noter qu'une succursale n'est pas une personne morale indépendante, malgré tous les signes. Ce unité structurelle de l'entreprise principale.
Toute succursale jouit d'une relative indépendance en matière de propriété, car afin d'assurer les activités, le chef de l'organisation transfère une partie des biens à son bilan. Il y a aussi un isolement territorial, car opère dans une autre entité constitutive de la Fédération de Russie ou dans une autre ville de la même entité où l'organisation commerciale est enregistrée.
Le chef est nommé par arrêté du fondateur de l'organisation. Il n'a le droit de travailler que sur la base d'une procuration écrite.
De manière abstraite, une branche peut être représentée comme "double" de l'organisation, car il répète complètement le processus de production de biens, conclut des contrats au nom de l'organisation, peut même avoir des différences dans les politiques de prix ou de publicité, mais est toujours responsable devant le siège social de la personne morale. De plus, elle dispose de ses propres bâtiments, équipements et lieux de travail. Son objectif principal est optimiser au maximum les activités de l'entreprise territoire plus vaste . Par exemple, une entreprise de production de pain ne peut pas fournir du pain dans toute la Russie sans risque de péremption. Elle ouvre donc des succursales dans toutes les villes afin qu'elles fabriquent leur propre pain et le distribuent dans leurs villes au nom de l'ensemble de l'entreprise.
Caractéristiques générales du bureau de représentation
Un bureau de représentation s'entend comme une division distincte d'une organisation commerciale, située en dehors de son emplacement et représente les intérêts d’une personne morale et les protège également.
La représentation n'est également qu'une partie structurelle de l'organisation, qui présente le caractère d'isolement et d'indépendance relative. Elle est située en dehors du territoire où la société a été enregistrée et opère sur la base des biens mis à disposition par le gérant. Il ne fait pas les choses tout seul activité entrepreneuriale, ce qui signifie qu’il ne fait aucun profit. Cela ne fait que faciliter le fonctionnement de l'entreprise dans les zones reculées.
Le bureau de représentation peut attirer des clients sur le territoire qui lui est confié, mener des négociations, accepter les commandes et réclamations des clients et conclure des contrats. Cependant, toutes ces informations sont ensuite envoyées au siège social, où s'effectuent effectivement tous les travaux de l'entreprise. Par exemple, un bureau de représentation accepte une commande d'un lot de papier peint en République de Komi, puis cette commande est envoyée au siège social à Moscou, où ce papier peint est produit puis envoyé en République de Komi.
En outre, le bureau de représentation exerce la fonction de protection des droits d'une personne morale devant les tribunaux si une réclamation est déposée sur le lieu d'activité de l'unité structurelle.
Caractéristiques communes d'une succursale et d'un bureau de représentation
Il peut sembler que succursale et bureau de représentation soient synonymes et que leur distinction soit inutile et dénuée de sens. En effet, ces structures sont très similaires :
- Les succursales et bureaux de représentation ne sont pas des organisations commerciales et ne sont pas enregistrés en tant que tels, mais sont indiqués dans le registre des personnes morales en tant qu'unités structurelles.
- Agir conformément au Règlement ou à la Charte.
- Ils sont situés dans des zones éloignées de la personne morale.
- Dans les relations juridiques fiscales, ils ne sont pas séparés, mais tous deux agissent comme une unité structurelle et ont les mêmes états comptables.
Différences entre une succursale et un bureau de représentation
Malgré un certain nombre de points communs, les bureaux de représentation et les succursales peuvent être distingués sur plusieurs critères :
Chacune de ces unités structurelles effectue volume et nature différents des fonctions. L'un n'existe que dans le but de défendre les intérêts d'une organisation commerciale dans ses contacts avec les autres acteurs du marché (négociations, conclusion de contrats). Un autre peut remplir à la fois ces fonctions et, en tout ou en partie, les fonctions d'une organisation commerciale - la mise en œuvre du commerce, de la production et d'autres activités statutaires.
Ainsi, une succursale dispose d'un plus large éventail de droits et de domaines d'activité, et sa principale différence avec un bureau de représentation réside dans l'étendue des activités autorisées.
La succursale peut faire des bénéfices et le gérer dans l'intérêt de l'ensemble de l'entreprise. Au contraire, un bureau de représentation est financé par une organisation et n'exerce pas d'activités commerciales.
Branche, de par sa gestion activité économique, nécessite l'ouverture d'un compte bancaire séparé et a son propre bilan de l'entreprise. Le bureau de représentation ne dispose pas d'un bilan financier et patrimonial indépendant et, en règle générale, ne dispose pas de son propre compte bancaire.
Représentation - une division distincte d'une personne morale, située en dehors de son emplacement, qui représente les intérêts de la personne morale et la protège.
Bifurquer- une division distincte d'une personne morale située en dehors de son siège et exerçant tout ou partie de ses fonctions, y compris les fonctions de représentation (article 55 du Code civil).
Un bureau de représentation se distingue d'une succursale par une seule caractéristique fonctionnelle.
La différence entre un bureau de représentation et une succursale :
- les bureaux de représentation sont uniquement destinés à représenter les intérêts d'une personne morale et à assurer sa protection ;
- les succursales peuvent exercer toutes, sans exception, les fonctions ou toute partie des fonctions d'une personne morale. Ils peuvent également exercer des fonctions représentatives.
D'ici les fonctions d'une succursale sont plus larges que celles d'un bureau de représentation.
Caractéristiques du bureau de représentation et de la succursale :
- ne sont pas des personnes morales(n'en ont pas), ils sont dotés de biens par la personne morale qui les a créés et agissent sur la base des dispositions approuvées par elle ;
- les chefs des bureaux de représentation et des succursales sont nommés par la personne morale et agissent basé sur son;
- doit être précisé dans les actes constitutifs la personne morale qui les a créés ;
- ce sont des divisions (composantes) d'une personne morale, et en ce sens elles sont comparables à ses autres divisions (magasins, équipes, sections, lignes, production, etc.) ;
- situé en dehors du siège de la personne morale, qui est déterminé par le lieu de son enregistrement public ;
- optionnalité dans le sens où une personne morale ne peut pas avoir de bureaux de représentation (succursales), et si elle en a, elle peut les fermer, ce qui n'affectera en rien le fait même de son existence.
Toute personne morale peut disposer de bureaux de représentation et de succursales :
- quelle que soit son affiliation avec des entreprises commerciales ou organisations à but non lucratif et de sa forme;
- tant au sein de la Fédération de Russie qu'à l'étranger, conformément à la législation de l'État concerné.
Plus de détails
Si une division d'une personne morale est distincte, mais que son existence n'est pas facultative, il ne s'agit pas d'un bureau de représentation (succursale). Ainsi, la localisation des facultés et instituts d’État établissement d'enseignement"Irkoutsk université d'état"ne coïncide pas avec l'emplacement de cette personne morale (le soi-disant bâtiment principal), puisqu'ils sont tous situés dans des bâtiments différents situés dans différents quartiers de la ville. Cela ne signifie pas que les facultés et instituts agissent comme des bureaux de représentation (succursales ) : si vous « écartez » mentalement des facultés ou des instituts séparés, cela n'affectera bien sûr pas l'existence de l'Université en tant qu'entité juridique, mais que restera-t-il si toutes les facultés et instituts sont ainsi « écartés » ? bureaux de représentation (succursales), un problème similaire est résolu beaucoup plus facilement.
Les bureaux de représentation (succursales) sont dotés de biens par la personne morale qui les a créés (paragraphe 1, paragraphe 3, article 55 du Code civil). En raison de l'isolement géographique du bureau de représentation (succursale), ces biens sont comptabilisés économiquement dans leur bilan séparé, mais en raison de leur manque de capacité juridique, ils ne bénéficient pas et ne peuvent pas faire l'objet d'une séparation juridique. Pour cette raison, ce bien peut faire l'objet d'un recouvrement pour les obligations d'une personne morale, qu'il s'agisse d'obligations liées aux activités de ce (ou d'un autre) bureau de représentation (succursale). Pour les obligations liées aux activités du bureau de représentation (succursale), la personne morale en assume la responsabilité, et sa responsabilité est pleine et ne se limite pas au montant des biens fournis au bureau de représentation (succursale).
Les bureaux de représentation (succursales) fonctionnent sur la base de dispositions approuvées par la personne morale (paragraphe 1, paragraphe 3, article 55 du Code civil). L'ouverture de bureaux de représentation (succursales) doit être associée à la disponibilité des informations pertinentes dans les documents constitutifs de la personne morale, y compris la nécessité d'y apporter des compléments (paragraphe 3, alinéa 3, article 55 du Code civil).
La gestion des activités du bureau de représentation (succursale) est assurée par le chef (la loi ne prévoit pas d'autres organes), qui est nommé par une personne morale et agit sur la base d'une procuration (paragraphe 2, paragraphe 3, article 55 du Code civil). Par conséquent, les participants aux transactions civiles entrent en relations juridiques non pas avec un bureau de représentation (succursale) en raison de leur absence, mais avec la personne morale qui les a créés par l'intermédiaire de individuel- le chef d'un bureau de représentation (succursale), qui est le représentant d'une personne morale et agit dans ses intérêts par procuration (pour plus d'informations sur la représentation et la procuration, voir chapitre 10 du Code civil).
Sociétés dépendantes et filiales
Selon l'art. 67,3 Le Code civil de la Fédération de Russie reconnaît une société commerciale filiales, s'il s'agit d'une autre société commerciale (principale) ou d'une société de personnes en raison d'une participation prédominante dans son capital autorisé, ou conformément à un accord conclu entre elles, ou autrement a la capacité de déterminer les décisions prises par une telle société.
Caractéristiques de la filiale :
- Seules les sociétés commerciales et les sociétés de personnes peuvent créer une filiale ;
- la filiale n'est pas responsable des dettes de la société mère partenariat commercial ou la société ;
- La société principale est solidairement responsable avec la société filiale des opérations conclues par cette dernière en exécution d'instructions ou avec le consentement de la société principale (clause 3 de l'article 401), à l'exception des cas suivants :
- vote de la société principale sur la question de l'approbation de la transaction sur assemblée générale participants filiale, et aussi
- approbation de l'opération par l'organe de direction de la principale société économique si la nécessité d'un tel agrément est prévue par les statuts de la filiale et (ou) de la société mère ;
- la société principale (société) assume subsidiairement la responsabilité des dettes de la filiale en cas d'insolvabilité (faillite) par la faute de la société principale (société) ;
- Les participants (actionnaires) d'une filiale ont le droit d'exiger une compensation de la société principale (société) pour les pertes causées par ses actions ou son inaction envers la filiale (